Wie bei jedem Investment gibt es Vor- und Nachteile, Risiken und Sicherheiten. Neben dem üblichen Risiko eines börsennotierten Unternehmens, gibt es bei einer Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Besonderheiten zu berücksichtigen.
Sicherheiten einer SPAC
Die Regulierung der Börsenaufsicht (SEC / BaFin) verlangt,
dass mindestens 90% des IPO-Erlöses einer SPAC auf ein Treuhandkonto überwiesen
werden, um den Unternehmenserwerb zu finanzieren. In der Praxis legen SPAC
normalerweise den vollen Betrag des IPO-Erlöses auf das Treuhandkonto. Das
Treuhandkonto investiert den Erlös in „sichere Anlagen“, wie z.B.
Staatsanleihen.
Wenn es das Gesellschaftsrecht des Sitzstaates des SPAC es
erfordert, muss eine SPAC den Unternehmenszusammenschluss einer Abstimmung der
Aktionäre der Klasse A unterziehen. In vielen Fällen kann jedoch ein
Aktionärsvotum vermieden werden. Darüber hinaus wird die Zustimmung der
Aktionäre der Klasse A in der Regel eingeholt, wenn dies aufgrund der im
Folgenden beschriebenen Rücknahmeoption der Aktionäre erforderlich ist.
Unabhängig davon, ob ein Aktionärsvotum erforderlich ist
oder nicht, verlangt die Börsenaufsicht, dass jeder Aktionär die Möglichkeit
erhält, seine A-Aktien für einen Teil des Treuhandkontos zurückzukaufen.
Erfolgt keine Abstimmung in einer Aktionärsversammlung, kann die SPAC diese
Möglichkeit zur Rücknahme von A-Aktien im Rahmen eines Übernahmeangebots
anbieten. Dies kann dazu führen, dass ein Aktionär droht, eine große Position
einzulösen, um der SPAC Wert zu entziehen. Viele SPACs versuchen, dieses Risiko
zu minimieren, indem sie die Rücknahmen für jeden einzelnen Anleger auf 20% der
insgesamt ausstehenden Aktien der Klasse A beschränken.
Zumindest in der Anfangsphase bis ein Unternehmen akquiriert
wurde, weisen SPAC ein vergleichsweise geringes Anlagerisiko auf:
Der Grund dafür liegt in dem Lebenslauf einer typischen
SPAC: Hat noch keine Akquisition stattgefunden, liegt das Geld der Investoren
in sicheren Anlagen und kann – nebst einer moderaten Verzinsung - jederzeit
wieder ausbezahlt werden. Nach dem Wandel der SPAC in ein operatives
Unternehmen unterliegen die Aktien dann den üblichen Schwankungen an den der
Börsen.
Wer sich gegen die Unternehmensübernahme entscheidet, hat
immer noch die Möglichkeit, im letzten Moment auszusteigen und sich seine
Anteile auszahlen zu lassen.
Risiken einer SPAC
Trotz dieser Vorteile müssen die Sponsoren die möglichen
Nachteile bei der Einrichtung einer SPAC berücksichtigen.
Beispielsweise müssen die Sponsoren das Produkt den bestehenden Kommanditisten erklären, die sich über einen möglichen Wettbewerb um Geschäftsmöglichkeiten zwischen der SPAC und dem bestehenden Fonds Sorgen machen könnten. Sie könnten auch befürchten, dass die an der SPAC beteiligten Mitarbeiter des Private Equity-Sponsors von der Investitionstätigkeit des Kernfonds abgelenkt werden.
Die Fähigkeit der Aktionäre, ihre Anteile zurückzukaufen,
kann auch für die Verkäufer erhebliche Unsicherheit schaffen, da es unklar sein
kann, ob der SPAC über genügend Vermögenswerte verfügen wird, um den
Unternehmenszusammenschluss abzuschließen. Einige neuere SPACs haben die durch
den Rückkaufprozess verursachte Unsicherheit durch den Abschluss eines Forward
Purchase Agreements mit den Gründern der SPAC behoben, der die Gründer
verpflichtet, zusätzliche Anteile vom SPAC zu erwerben, falls zusätzliches Kapital
für den ersten Unternehmenszusammenschluss benötigt wird. Ein Forward Purchase
Arrangement kann nicht nur eine Lücke schließen, die durch Tilgungen entsteht,
sondern auch zusätzliches Kapital für die SPAC bereitstellen, falls das
Zielgeschäft mehr kostet als der Wert des Vermögens auf dem Treuhandkonto und
der verfügbaren Fremdfinanzierung.
Alternativ können SPAC einen PIPE-Deal
(Private Investment in Public Equity) anstreben, bei dem zusätzliches Kapital
durch ein privates Angebot an einen ausgewählten Investor oder eine Gruppe von
Investoren aufgebracht wird. Bei einer möglichen PIPE-Transaktion fehlt jedoch
die Sicherheit eines zum Zeitpunkt des Börsengangs abgeschlossenen Forward
Purchase Agreements.
Abgesehen von den Risiken, die normalerweise mit
Börsengängen verbunden sind, können die Risiken der öffentlichen Anteilseigner
von SPAC Folgendes umfassen:
·
die begrenzte Liquidität ihrer Wertpapiere bis
zum Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses. Nachdem die SPAC eine
operative Gesellschaft erworben hat, ist die Liquidität der Kapitalanteile
ähnlich wie bei anderen börsennotierten Unternehmen ähnlicher Größe.
·
geringe Sichtbarkeit bei zukünftigen
Akquisitionen zum Zeitpunkt des SPAC-Börsengangs.
·
Verwässerung durch Gründeraktien (18-20%)
·
Unsicherheitspotenzial im Zusammenhang mit dem
SEC-Fusions-/Übernahmeproxy-Prozess
Darüber hinaus können sich Verzögerungen und Kosten ergeben,
die auf die Sonderrechte der Publikumsaktionäre und die Kosten der Tätigkeit
als eingetragene Aktiengesellschaft zurückzuführen sind.
Da die Merkmale eines typischen Unternehmens, wie z.B. die
Betriebsgeschichte und der Leistungsausweis für potenzielle Aktionäre, fehlen,
wird die Investition in eine SPAC als grundsätzlich riskant eingestuft. Stattdessen
verlassen sich Investoren weitgehend auf die Referenzen der Personen, die der
SPAC betreiben.
Die einzige "Sicherheit", die die Investoren
haben, ist, dass die Personen, die die Special Purpose Acquisition Company bilden,
in der Regel Personen sind, die darauf vertrauen, dass ihr geschäftlicher Ruf
oder ihre Erfahrungen es ihnen ermöglichen werden, eine profitable
Akquisitionsmöglichkeit zu identifizieren und eine solche Transaktion
abzuschließen.
An wen kann ich mich wenden, wenn ich in eine SPAC investieren möchte?
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