Sicherheiten und Risiken einer SPAC

Wie bei jedem Investment gibt es Vor- und Nachteile, Risiken und Sicherheiten. Neben dem üblichen Risiko eines börsennotierten Unternehmens, gibt es bei einer Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Besonderheiten zu berücksichtigen.

Sicherheiten einer SPAC

Die Regulierung der Börsenaufsicht (SEC / BaFin) verlangt, dass mindestens 90% des IPO-Erlöses einer SPAC auf ein Treuhandkonto überwiesen werden, um den Unternehmenserwerb zu finanzieren. In der Praxis legen SPAC normalerweise den vollen Betrag des IPO-Erlöses auf das Treuhandkonto. Das Treuhandkonto investiert den Erlös in „sichere Anlagen“, wie z.B. Staatsanleihen.

Wenn es das Gesellschaftsrecht des Sitzstaates des SPAC es erfordert, muss eine SPAC den Unternehmenszusammenschluss einer Abstimmung der Aktionäre der Klasse A unterziehen. In vielen Fällen kann jedoch ein Aktionärsvotum vermieden werden. Darüber hinaus wird die Zustimmung der Aktionäre der Klasse A in der Regel eingeholt, wenn dies aufgrund der im Folgenden beschriebenen Rücknahmeoption der Aktionäre erforderlich ist.

Unabhängig davon, ob ein Aktionärsvotum erforderlich ist oder nicht, verlangt die Börsenaufsicht, dass jeder Aktionär die Möglichkeit erhält, seine A-Aktien für einen Teil des Treuhandkontos zurückzukaufen. Erfolgt keine Abstimmung in einer Aktionärsversammlung, kann die SPAC diese Möglichkeit zur Rücknahme von A-Aktien im Rahmen eines Übernahmeangebots anbieten. Dies kann dazu führen, dass ein Aktionär droht, eine große Position einzulösen, um der SPAC Wert zu entziehen. Viele SPACs versuchen, dieses Risiko zu minimieren, indem sie die Rücknahmen für jeden einzelnen Anleger auf 20% der insgesamt ausstehenden Aktien der Klasse A beschränken.

Zumindest in der Anfangsphase bis ein Unternehmen akquiriert wurde, weisen SPAC ein vergleichsweise geringes Anlagerisiko auf:

Der Grund dafür liegt in dem Lebenslauf einer typischen SPAC: Hat noch keine Akquisition stattgefunden, liegt das Geld der Investoren in sicheren Anlagen und kann – nebst einer moderaten Verzinsung - jederzeit wieder ausbezahlt werden. Nach dem Wandel der SPAC in ein operatives Unternehmen unterliegen die Aktien dann den üblichen Schwankungen an den der Börsen.

Wer sich gegen die Unternehmensübernahme entscheidet, hat immer noch die Möglichkeit, im letzten Moment auszusteigen und sich seine Anteile auszahlen zu lassen.

Risiken einer SPAC

Trotz dieser Vorteile müssen die Sponsoren die möglichen Nachteile bei der Einrichtung einer SPAC berücksichtigen. 

Beispielsweise müssen die Sponsoren das Produkt den bestehenden Kommanditisten erklären, die sich über einen möglichen Wettbewerb um Geschäftsmöglichkeiten zwischen der SPAC und dem bestehenden Fonds Sorgen machen könnten. Sie könnten auch befürchten, dass die an der SPAC beteiligten Mitarbeiter des Private Equity-Sponsors von der Investitionstätigkeit des Kernfonds abgelenkt werden.

Die Fähigkeit der Aktionäre, ihre Anteile zurückzukaufen, kann auch für die Verkäufer erhebliche Unsicherheit schaffen, da es unklar sein kann, ob der SPAC über genügend Vermögenswerte verfügen wird, um den Unternehmenszusammenschluss abzuschließen. Einige neuere SPACs haben die durch den Rückkaufprozess verursachte Unsicherheit durch den Abschluss eines Forward Purchase Agreements mit den Gründern der SPAC behoben, der die Gründer verpflichtet, zusätzliche Anteile vom SPAC zu erwerben, falls zusätzliches Kapital für den ersten Unternehmenszusammenschluss benötigt wird. Ein Forward Purchase Arrangement kann nicht nur eine Lücke schließen, die durch Tilgungen entsteht, sondern auch zusätzliches Kapital für die SPAC bereitstellen, falls das Zielgeschäft mehr kostet als der Wert des Vermögens auf dem Treuhandkonto und der verfügbaren Fremdfinanzierung. 

Alternativ können SPAC einen PIPE-Deal (Private Investment in Public Equity) anstreben, bei dem zusätzliches Kapital durch ein privates Angebot an einen ausgewählten Investor oder eine Gruppe von Investoren aufgebracht wird. Bei einer möglichen PIPE-Transaktion fehlt jedoch die Sicherheit eines zum Zeitpunkt des Börsengangs abgeschlossenen Forward Purchase Agreements.

Abgesehen von den Risiken, die normalerweise mit Börsengängen verbunden sind, können die Risiken der öffentlichen Anteilseigner von SPAC Folgendes umfassen:

·       die begrenzte Liquidität ihrer Wertpapiere bis zum Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses. Nachdem die SPAC eine operative Gesellschaft erworben hat, ist die Liquidität der Kapitalanteile ähnlich wie bei anderen börsennotierten Unternehmen ähnlicher Größe.

·       geringe Sichtbarkeit bei zukünftigen Akquisitionen zum Zeitpunkt des SPAC-Börsengangs.

·       Verwässerung durch Gründeraktien (18-20%)

·       Unsicherheitspotenzial im Zusammenhang mit dem SEC-Fusions-/Übernahmeproxy-Prozess

Darüber hinaus können sich Verzögerungen und Kosten ergeben, die auf die Sonderrechte der Publikumsaktionäre und die Kosten der Tätigkeit als eingetragene Aktiengesellschaft zurückzuführen sind.

Da die Merkmale eines typischen Unternehmens, wie z.B. die Betriebsgeschichte und der Leistungsausweis für potenzielle Aktionäre, fehlen, wird die Investition in eine SPAC als grundsätzlich riskant eingestuft. Stattdessen verlassen sich Investoren weitgehend auf die Referenzen der Personen, die der SPAC betreiben. 

Die einzige "Sicherheit", die die Investoren haben, ist, dass die Personen, die die Special Purpose Acquisition Company bilden, in der Regel Personen sind, die darauf vertrauen, dass ihr geschäftlicher Ruf oder ihre Erfahrungen es ihnen ermöglichen werden, eine profitable Akquisitionsmöglichkeit zu identifizieren und eine solche Transaktion abzuschließen.

An wen kann ich mich wenden, wenn ich in eine SPAC investieren möchte?

TSC ist kein Finanzmakler und bietet keinerlei Beratung in diesem Bereich an. Institutionelle Anleger, Banken und Finanzmakler vermitteln wir gerne direkt und ohne eigenes Interesse oder Beteiligung an die entsprechenden Vermittler in diesem Bereich. Sprechen Sie uns über unser Kontaktformular direkt an!
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